Une enquête de l’Autorité des marchés financiers peut placer une personne ou une entreprise face à un dossier complexe : demandes de documents, auditions, analyse d’opérations, échanges électroniques, données de marché ou soupçons d’utilisation d’une information privilégiée.
Dans ces procédures, la défense ne commence pas avec une éventuelle notification de griefs. Elle se prépare dès les premiers échanges avec les enquêteurs.
Une réponse imprécise, incomplète ou insuffisamment replacée dans son contexte peut fragiliser la suite du dossier. À l’inverse, une argumentation préparée point par point permet d’expliquer les faits, de corriger une lecture incomplète et de donner aux enquêteurs les éléments nécessaires à une juste compréhension de la situation.
Le Cabinet Nathanaël Majster intervient comme un outil de dialogue, d’argumentation et de vigilance procédurale.
Son rôle consiste à rendre le dossier intelligible, à construire une position cohérente et à défendre les intérêts de la personne concernée à chaque étape de la procédure.
Établir un dialogue précis avec les enquêteurs
Dialoguer avec l’AMF ne signifie ni contester systématiquement son intervention ni acquiescer à son analyse.
Il s’agit d’abord de comprendre précisément les questions posées, les faits examinés et les risques envisagés. Les réponses doivent ensuite être complètes, cohérentes et adaptées à la situation particulière du dossier.
L’objectif est d’instaurer avec les services de l’AMF un dialogue constructif et maîtrisé. Il ne s’agit pas de répondre davantage, mais de répondre avec précision, au bon moment et sur le fondement d’éléments vérifiés.
Répondre point par point à un faisceau d’indices
Dans certaines affaires, notamment en matière d’information privilégiée, l’AMF ne s’appuie pas nécessairement sur une preuve directe. Son raisonnement peut reposer sur le rapprochement de plusieurs indices.
Pris isolément, un indice peut paraître secondaire. Rapproché d’autres éléments, il peut prendre une importance décisive.
Les décisions récentes de la Commission des sanctions montrent l’importance d’une analyse précise et individualisée. Dans une décision du 15 mai 2024 concernant trois personnes poursuivies pour des manquements liés à une information privilégiée, une personne a été sanctionnée tandis que deux autres ont été mises hors de cause. La Commission a notamment examiné les circuits possibles de transmission, le caractère atypique des opérations, leur calendrier et les explications apportées. Pour l’une des personnes, elle a estimé que les indices étaient insuffisants. Pour une autre, elle a considéré que seule la détention de l’information permettait d’expliquer l’opération.
Décision et communiqué de l’AMF du 15 mai 2024
Cette méthode de raisonnement demeure actuelle. Dans sa décision du 20 mai 2026, la Commission examine également les explications fournies au regard d’un ensemble d’indices rapprochés les uns des autres.
Décision de l’AMF du 20 mai 2026
Dialoguer avec l’AMF tout en faisant respecter les limites de ses pouvoirs
L’AMF dispose de pouvoirs étendus pour demander des documents, recueillir des explications, procéder à des auditions et analyser les opérations. Ces pouvoirs ne sont toutefois pas sans limites. Ils s’exercent dans un cadre défini par la loi, le règlement général de l’AMF et les principes protégeant les droits de la défense.
Lorsqu’une demande, une méthode ou une interprétation paraît dépasser le cadre applicable, la défense doit pouvoir le relever, le documenter et préserver les arguments nécessaires.
Connaître les pouvoirs de l’AMF est indispensable. En connaître les limites est aussi une force.
Le cabinet veille ainsi à maintenir un point d’équilibre : permettre un dialogue utile avec l’Autorité, tout en veillant au respect de ses textes, de la procédure et des droits de la personne concernée.