Une société de gestion évolue dans un cadre où les textes, la doctrine de l’AMF, les procédures internes et les pratiques quotidiennes doivent rester cohérents. Cette cohérence devient déterminante lorsqu’un contrôle commence.
Une demande de documents, un questionnaire ou un contrôle thématique ne signifie pas qu’un manquement a déjà été retenu. Mais les premières réponses fixent le cadre de l’échange. Elles doivent être exactes, compréhensibles et compatibles avec les informations déjà transmises à l’AMF, aux investisseurs et aux autres intervenants du fonds.
Le contrôle ne se prépare pas seulement en réunissant des documents. Il se prépare en comprenant ce qu’ils démontrent, ce qu’ils ne démontrent pas et la manière dont ils décrivent l’activité réelle de la société.
Conseiller la direction et les fonctions de conformité
Le conseil juridique intervient en appui de la direction, du secrétaire général, du RCCI et des équipes opérationnelles. Il ne se substitue pas aux fonctions de conformité ou de contrôle interne. Il apporte un regard indépendant sur l’interprétation des textes, la solidité des procédures et les risques attachés à une situation particulière.
Le cabinet peut intervenir en amont sur des questions de déontologie, de gouvernance, de conflits d’intérêts, de rémunération, de circulation de l’information ou de responsabilité des dirigeants. L’objectif est de rapprocher les règles écrites des décisions réellement prises et des contrôles effectivement réalisés.
Préparer un contrôle AMF, SPOT ou thématique
Les contrôles SPOT sont des contrôles courts, conduits sur un thème déterminé auprès de plusieurs acteurs. Les synthèses publiées par l’AMF montrent la diversité des sujets examinés : gouvernance, conformité et contrôle interne, délégations de gestion, risques opérationnels, cybersécurité, engagements extra-financiers ou suivi des ratios d’investissement.
Lorsqu’un contrôle est ouvert, le cabinet peut aider la société à :
- délimiter précisément le périmètre des demandes ;
- organiser et relire les pièces avant leur transmission ;
- identifier les incohérences entre procédures, reportings et pratiques ;
- préparer les personnes susceptibles d’être entendues ;
- rédiger les réponses aux constats et observations de l’AMF ;
- documenter les corrections déjà engagées et construire un plan de remédiation.
Dialoguer avec les contrôleurs ne signifie ni minimiser une difficulté ni adopter sans examen leur première lecture. Il s’agit d’apporter une réponse vérifiée, de distinguer un incident isolé d’une défaillance structurelle et de discuter, lorsqu’il y a lieu, la règle appliquée ou la portée qui lui est donnée.
Synthèses officielles des contrôles SPOT de l’AMF
Les FIA : une réglementation complexe et exigeante
Les fonds d’investissement alternatifs regroupent des véhicules et des stratégies très différents : capital-investissement, immobilier, dette, infrastructures ou fonds professionnels. Cette diversité ne réduit pas les exigences réglementaires. Elle rend au contraire nécessaire une analyse adaptée à chaque fonds.
La vigilance porte notamment sur la qualification du véhicule, les limites de l’agrément de la société de gestion, les actifs éligibles, les ratios d’investissement, la valorisation, la liquidité, les délégations, les frais, les conflits d’intérêts, le reporting AIFM et l’information remise aux investisseurs.
La documentation du fonds constitue une référence, mais elle ne suffit pas. La société doit pouvoir montrer que les règles annoncées ont été appliquées et contrôlées. L’AMF rappelle ainsi qu’un ratio réglementaire ou contractuel doit être respecté à tout moment et qu’un dépassement doit être corrigé au plus vite.
Contrôles AMF sur les ratios d’investissement des OPCVM et FIA
Ce que montrent les sanctions récentes
Les décisions récentes concernant des sociétés de gestion montrent l’importance d’un examen très concret. La Commission étudie la réalité du rôle exercé par la société, la formalisation de ses procédures, les contrôles accomplis, l’information communiquée et la responsabilité des dirigeants.
Dans la décision Eternam du 9 septembre 2025, la Commission a notamment examiné la manière dont la société avait formalisé sa qualité de société de gestion auprès de deux « club deals ». D’autres décisions récentes concernent des sociétés gérant des fonds immobiliers ou de capital-investissement et portent sur plusieurs obligations professionnelles.
Ces décisions ne doivent pas être transformées en liste de recettes. Elles rappellent surtout une exigence : la société doit être en mesure d’expliquer qui a décidé, selon quelle règle, sur la base de quelles informations et avec quel contrôle.
Décision Eternam du 9 septembre 2025
Décision Sogenial Immobilier du 12 septembre 2024
Répondre aux constats et préparer la suite
À l’issue du contrôle, la société peut être invitée à répondre à des constats et à présenter les mesures qu’elle entend prendre. Cette phase mérite une attention particulière. Une réponse utile distingue ce qui est reconnu, ce qui doit être expliqué, ce qui est contesté et ce qui peut être corrigé.
La remédiation n’efface pas automatiquement une difficulté passée. Elle permet toutefois de montrer que la société a compris le risque, défini des responsabilités et mis en place un calendrier vérifiable. À l’inverse, une mesure trop générale ou dépourvue de preuve peut rester insuffisante.
Si le dossier évolue vers une notification de griefs, le travail accompli pendant le contrôle devient une partie essentielle de la défense. Les réponses successives doivent donc former une position cohérente et préserver, dès le début, les arguments qui pourraient être nécessaires.